成立第20年，成都万创科技股份有限公司(以下简称“万创科技”)欲走向资本市场。深交所官网显示，公司已对外披露首轮问询回复意见，其IPO背后主要有三点质疑。首先，2019年，魏波等三位股东以0元将4%公司股份转让给北京海聚助力创业投资中心(有限合伙)(以下简称“海聚助力”)，上述定价依据及合理性遭到深交所质疑。其次，公司拟募资4.25亿元用于产品集成测试中心建设项目等3个项目，其中拟投入逾三成募资额用于购置厂房及装修，募资买房的合理性也是一大关注点。最后，报告期内，公司毛利率、期间费用率均出现连降。其中，公司毛利率水平显著低于同行，销售费用率、研发费用率均下降明显。

3股东以0元对价合计转让4%股份

报告期内，万创科技有一则较为特殊的股权转让事项，公司3名股东魏波、万创恒拓、万创齐邦以0元为对价合计向海聚助力转让了4%公司股份。

招股书显示，2019年8月23日，万创科技前身万创有限通过董事会决议，同意魏波向海聚助力转让公司实缴出资3.635万美元(占公司注册资本3.4%);万创恒拓、万创齐邦则分别向海聚助力转让公司实缴出资0.4995万美元(占公司注册资本0.467%)、实缴出资0.142万美元(占公司注册资本0.133%)。上述交易对价均为0元。

上述股权转让情形受到了深交所关注，在首轮问询中，深交所要求万创科技说明股权0对价转让的原因背景及定价依据合理性。

据了解，海聚助力对万创科技增资之时，《增资协议》曾约定，如万创科技2019年经审计的主营业务收入低于2.7亿元(不含)，则投资方有权要求原始股东进行股权补偿。

万邦科技自2019年年中开始为新一轮融资接触相关投资机构。意向投资机构经过尽职调查后认为，结合公司2019年年中的经营业绩及市场拓展情况预判，公司存在不能完成上述《增资协议》约定的业绩目标的风险，从而影响公司股权的稳定性。因此，相关意向投资机构要求公司妥善解决上述估值调整的问题之后才会正式对公司进行投资。

由于当时无法确定万创科技2019年度主营业务收入，最终的股权补偿比例未严格依据《增资协议》的约定执行，而是基于当时对2019年全年业绩的预期，以及新投资者的诉求，经过充分协商后，重新谈判确定，由魏波、万创恒拓及万创齐邦合计无偿转让公司4%股权作为对海聚助力的股权补偿。

针对公司相关问题，北京商报记者向万创科技方面发去采访函，不过截至发稿未收到对方回复。

逾三成募资用于买房

逾三成募资额用于买房的合理性，是万创科技创业板IPO的第二大关注点。

招股书显示，万创科技是一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。

本次创业板IPO，万创科技拟募集资金4.25亿元，拟投向产品集成测试中心建设项目、研发技术中心升级建设项目、营销服务网络建设项目以及补充流动资金4个项目，分别拟投入募资额1.39亿元、1.01亿元、8543.43万元、1亿元。

值得注意的是，其中产品集成测试中心建设项目、研发技术中心升级建设项目两个项目均涉及购置房屋。产品集成测试中心建设项目中，拟投入1.135亿元用于厂房购置及装修投资;研发技术中心升级建设项目中，拟投入5000万元用于场地购置及装修工程费用。合计金额达到1.635亿元，经计算，上述拟用于购房及装修的募资额占总募资额的比例为38.43%。

对此，深交所要求万创科技说明募集资金用于房产购置的融资必要性，相关房产是否存在租售计划，是否涉及募集资金变相用于房地产开发情形。

万创科技在回复中否认了公司购置房产存在租赁计划、涉及房地产开发的情形。万创科技指出，研发主导型定位和前期有限的资金实力是公司至今尚未构建自有、稳定、高标准生产基地的主要原因。随着物联网产品定制化程度的提升，以委托加工为主的生产模式已不能满足万创科技生产经营的需要，因此使用募集资金购置房屋并建立自有、稳定的生产线对公司未来持续经营极为重要，相关项目具有必要性。

北京南山投资创始人周运南表示，一般来说，拟上市公司在募资方案里除非必要的研发基地外极少敢涉及购置房屋，很多公司也是在IPO成功后才会用超募资金去直接购置办公用房。近些年房产的增值效益，让不少上巿公司出现了经营一年的净利润不如卖一套房的收益高，所以也误导了少数企业将房地产作为募资的一个投向。因此，募投项目是否涉及房地产开发的情形会在审核中被重点关注。

毛利率、期间费用率连降

报告期内，万创科技出现了毛利率、期间费用率连降的情况，上述情况出现的原因也引起了市场的质疑。

具体来看，2019-2021年，万创科技主营业务毛利率分别为37.34%、33.83%和30.14%，公司表示，毛利率下滑主要是受原材料价格上涨因素影响。

同时，相对于同行业可比公司，万创科技毛利率水平也与平均水平存在较大差距。据了解，2019-2021年，万创科技同行业可比公司的平均毛利率分别为44.33%、42.78%、43.8%。对此，万创科技解释称是由于产品类别及应用领域不完全相同。

在首轮问询回复中，深交所要求万创科技结合报告期各期影响各主要产品单价与单位成本具体因素的变化情况，进一步量化分析各类产品毛利率变动的原因。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，主营业务毛利率持续下滑，长此以往，可能会对公司持续盈利能力产生影响。

此外，万创科技期间费用率报告期内也出现了大幅下滑。招股书显示，2019-2021年，万创科技期间费用率分别为37.2%、20.91%、17.5%，呈现大幅下降，其中销售费用率由2019年的12.54%下降到2021年的4.85%，管理费用率也由2019年的10.61%下降至2021年的4.15%。

万创科技研发费用率同样下滑明显，报告期各期，万创科技研发费用占比分别为13.96%、7.08%、7.64%。研发费用率大幅下降的原因是什么?研发投入强度下降是否可能导致未来产品与技术竞争力落后于同行业可比公司?深交所发出了如上质疑。

万创科技表示，公司研发费用率大幅下降，系随着公司多款产品进入量产阶段，近几年公司收入规模的快速提升，公司研发费用增幅小于收入增幅所致。(记者 董亮 丁宁)

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